AG九游会·「中国」官方网站五洲特纸(605007)：五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关的法律、法规及规范性文件向特定对象发行股票。根据公司2023年7月7日召开的2023年第二次临时股东大会决议，公司本次向特定对象发行股票的方案为：

　　本次发行将全部采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　本次发行的特定对象为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士，为发行人的控股股东、实际控制人，已由发行人2023年第二次临时股东大会审议通过，符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名。赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士将以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第二届董事会第十七次会议决议的公告日。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为11.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额／定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：P=P-D

　　2024年4月29日，五洲特纸召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》。本次利润分配以方案实施股权登记日的总股数403,897,522股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利88,857,454.84元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次权益分派除息日为2024年5月30日。根据上述定价原则，本次发行股票发行价格调整为11.42元/股。

　　本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，即发行数量不超过73,024,054股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　本次发行对象认购的股份自本次发行完成之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行股票募集资金总额不超过83,393.47万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

　　2024年6月17日、2024年7月3日，发行人分别召开了第三届董事会第二次会议、2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于延长公司向特定 对象发行股票的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期的议案》，本次发行 决议有效期延长至2025年7月3日。 二、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）经营风险 1、木浆价格波动对业绩影响的风险 发行人专注于特种纸的研发、生产和销售，公司生产所需主要原材料为木浆。 报告期内，公司木浆采购金额分别为211,016.01万元、365,829.91万元、384,256.46 万元和180,277.12万元，占当年公司采购总额的比例分别为71.66%、71.90%、 67.29%和57.24%，占比较高。报告期内，纸浆价格指数波动情况如下：数据来源：WIND

　　报告期内木浆占公司主营业务成本的比重较高，木浆价格是影响公司毛利率的主要因素之一。木浆作为国际大宗商品，其价格受众多因素的影响。如果未来木浆价格大幅波动，且公司不能够及时将木浆价格波动传递到销售价格的调整上，可能会给公司经营业绩带来较大影响。

　　2、汇率波动风险 发行人生产所需木浆大部分依靠进口，并基本以美元结算。报告期内，发行 人境外收入占主营业务收入的比例分别为7.62%、12.34%、11.78%和14.22%，占 比较低。相对而言，汇率波动对境外采购影响较大，由于发行人进口木浆金额远高 于境外销售金额，境外销售收到的外汇可及时用于支付进口木浆款项，因此发行人 持有外汇较少。报告期内美元兑人民币汇率发生较大波动，导致发行人报告期汇兑 损益（损失为正值）分别为-782.69万元、2,052.56万元、705.45万元和796.78万元， 占当期利润总额的比例分别为-1.62%、8.47%、2.26%和2.95%。 由下图可以看出，2021年以来，美元兑人民币汇率波动较大。随着公司募投项 目的投产，以美元计价的进口木浆总额将继续增加，如果未来人民币出现长期的 贬值，将会对公司经营业绩产生不利影响。数据来源：WIND

　　发行人主要产品为食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸和文化纸等，对原材料的要求高，发行人主要原材料为进口优质木浆。全球木浆主要供应商集中于加拿大、美国、智利、俄罗斯、芬兰、瑞典、巴西等国，因此发行人进口木浆供应商较为集中。报告期内，发行人进口木浆主要采购自UPM、APRIL、SUZANO等全球知名木浆供应商。

　　发行人主要供应商与发行人建立了长期稳定的合作关系，供应商能够及时、足额、保质地提供原材料，保障公司的正常生产经营。但木浆进口业务及价格受到国际、经济形势、国际贸易摩擦、汇率变化等多种因素的影响，采购数量及价格的不确定性可能会给发行人生产经营带来不利影响。

　　发行人为一家以生产食品包装纸、格拉辛纸、描图纸、转移印花纸、文化纸等为主要产品的特种纸生产企业，公司主要原材料为进口木浆，生产过程主要为碎解及磨匀纸浆板、造纸等工序，污染物排放相对较少，主要包括以COD、氨氮、SO2、NOX、颗粒物等为主要污染物成分的废水、废气等，报告期均达标排放。发行人位于当地造纸类企业产业发展布局区域之内，厂址选择符合当地环保监管要求。针对生产过程中产生的污染物，发行人已经取得了相应的排放许可证、建造了配套的污染物处理设施，制定了相关的环保制度并持续进行环保投入，能够确保污染物的达标排放。报告期内，公司不存在因环境违法而受到当地生态环境部门行政处罚的情况。

　　未来，随着国家对环境保护的日益重视，政府可能制定更加严格的环境保护措施及提高环保标准AG九游会·「中国」官方网站，导致发行人可能出现污染物排放超标、环保支出增加、盈利能力降低等风险。

　　特种纸在生产过程中，对操作规范性要求较高，公司在不断完善安全生产管理制度的同时，进一步加强员工教育考核培训，但随着公司生产规模不断扩大，仍面临着因员工在生产过程中操作不当、安全生产制度未得到有效执行等原因而造成安全事故的风险。

　　报告期内，为正常生产经营的业务需要，发行人将部分土地、房产抵押给银行。发行人报告期内经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果发行人未来经营情况恶化，不能按时偿还银行借款，将导致发行人上述抵押的土地、房产被债权人处置，存在对发行人的经营状况产生重大不利影响的风险。

　　报告期内，公司部分员工存在未足额缴纳社会保险及住房公积金的情形。因此，该部分未足额缴纳社会保险和住房公积金存在被追缴的风险。

　　公司实际控制人针对公司存在被追缴社会保险和住房公积金的风险已经作出了承诺，将在发行人或其子公司收到主管政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人或其子公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。

　　截至2024年6月30日，发行人尚有约46,287.04㎡的建筑物未取得产权证书，系五洲特纸通过招拍挂取得浙（2022）衢州市不动产权第0067586号的土地时已有的地面附属物，发行人后续将通过改建等方式为其办理产权证书。

　　就上述事项，发行人实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲已经出具了承诺：“如因发行人或其子公司的房屋及建筑物存在产权瑕疵等原因而导致发行人或子公司受到行政处罚、被责令拆除或其他不利影响，本人将全额补偿发行人或子公司因行政处罚、拆除建筑物等情形对发行人或子公司造成的损失，保证发行人及其子公司不会遭受任何损失。”

　　随着湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目的逐步建成投产，发行人未来产能增加较大。尽管上述产能扩张是建立在对市场、品牌、技术、销售能力等因素进行谨慎分析的基础之上，但市场需求仍存在很多不确定因素，若发行人不能有效挖掘市场潜力，提升自身竞争实力，则可能带来新增产能不能及时消化的风险，从而给新建项目的盈利情况带来不利影响。

　　近年来伴随着我国国民经济增长、城镇化进程加快和消费升级，尤其是随着互联网电子商务的快速发展，网络购物及在线餐饮外卖的普及，包装类、标签类等特种纸的需求量不断增加，进一步驱动国内特种纸产业的快速发展。

　　在特种纸行业快速发展和较高盈利能力的吸引下，行业内的部分优势企业正在进行产能扩张，更多企业可能会进入行业和细分领域参与市场竞争。发行人如不能适应新的竞争形势，不能持续提供更具竞争力的产品和价格吸引下游客户，巩固和扩大原有竞争优势，则可能会在市场竞争中处于不利地位。

　　报告期内，公司主营业务毛利率分别为17.18%、8.62%、9.48%和11.98%，2022年主营业务毛利率较2021年有较大下降，主要受原材料价格波动、部分产品市场竞争加剧及市场需求复苏不及预期等因素影响。2023年、2024年1-6月毛利率有所回升，若原材料价格未来仍高位运行，市场竞争进一步加剧，或需求复苏不及预期，公司主营业务毛利率存在波动风险。

　　报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,272.77万元、100,627.00万元、110,666.41万元和103,489.25万元，占当期期末流动资产的比例分别为27.88%、31.18%、41.98%和37.37%。公司主要客户以国内外知名企业为主，资信状况良好，报告期内应收账款回款正常，总体质量较好。

　　随着公司经营规模的不断扩大，业务拓展的不断加快，应收账款预计有进一步增加的趋势。如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化，而导致个别客户财务状况恶化，则公司亦存在应收账款难以收回而导致发生坏账的风险。

　　报告期内，随着公司产能生产规模的逐步增长，为了保持生产需要和应对原材料价格波动的风险，公司会储备一定数量的原材料，同时为及时满足下游客户的订单需求，减少因产品缺货而造成的损失，公司会维持一定规模的库存商品。

　　随着公司扩建、新建项目投产及销售规模的扩大，公司未来的存货可能仍会保持较高的金额，从而占用一定的流动资金，使公司面临一定的财务风险。

　　报告期各期末，公司均按照会计准则严格计提存货跌价准备。但若公司不能准确预期原材料价格波动或下游市场需求的变动，可能导致原材料和库存商品的积压、滞销及价格下降等情形。当原材料或库存商品价格下降超过一定幅度时，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。

　　近年来，特种纸行业处于快速发展时期，为抓住市场机遇，发行人积极布局五洲特纸（江西）110万吨特种纸项目和湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目。近年来，随着发行人多个项目投资建设，发行人银行借款较多。截至2024年6月末，发行人资产负债率为71.10%，流动比率为0.74，速动比率为0.48。发行人资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司平均水平。

　　尽管报告期内发行人银行资信水平良好，并通过申请长期、IPO、发行可转换公司债券等方式降低财务杠杆、调整负债结构，但是较高的资产负债率、较低的流动比率和速动比率仍使公司面临一定的偿债风险。

　　报告期内，公司的营业收入分别为368,952.17万元、596,207.56万元、651,930.85万元和343,105.92万元，归属于上市公司股东的净利润分别为39,016.05万元、20,519.63万元、27,285.81万元和23,446.81万元。2022年营业收入同比上涨61.59%，归属于上市公司股东的净利润同比下降47.41%。2023年营业收入同比上涨9.35%，归属于上市公司股东的净利润同比增长32.97%。公司2022年经营业绩有所下滑，主要系2022年以来市场终端需求等因素导致公司主要产品食品包装纸价格总体处于低位，同时原材料木浆价格大部分期间处于高位。虽然目前影响食品包装纸盈利能力下滑的因素已减弱，但如果未来市场需求萎缩或木浆价格上涨，公司仍存在经营业绩波动的风险。

　　公司主要在建工程主要包括江西基地、湖北基地的基建、配套投入以及衢州基地新增产线投入，公司预计主要在建工程转固后对财务状况的影响如下：单位：万元

　　2、预计营业收入、净利润测算依据详见公司披露的《关于五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》第二题关于融资规模之“一、请发行人结合公司现有资金余额、资金缺口和未来现金流入净额、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性，测算过程是否审慎，并充分说明本次募集资金的具体用途”。

　　140,488.14万元和21,153.71万元，预计2024年至2025年各年度将分别新增折旧费用8,655.31万元和18,315.42万元，分别占对应各期预计营业收入的比例约为1.20%和1.86%；分别占对应各期预计净利润的比例约为19.80%和30.72%。

　　公司主要在建工程将根据项目规划及实际进度完成转固。若机器设备、在建工程投入后因业务订单缺乏导致达产率不足或无法产生预期效益，则主要在建工程转固后新增折旧金额将会对公司盈利能力和业绩水平产生不利影响。

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　根据《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺

　　为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出如下承诺：“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定AG九游会·「中国」官方网站、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”2、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　五洲特种纸业（龙游）有限公司，系发行人控股子公司，持 有股权比例75%，曾用名“浙江凯丰特种纸业有限公司”“浙 江龙游海阔特种纸有限公司”

　　指公司在江西省湖口县的生产和建设，目前包括100万吨特种 纸产能和30万吨化机浆建设项目等

　　指公司在湖北省汉川市的生产和建设，目前包括湖北祉星纸业 有限公司449万吨浆纸一体化项目一期工程

　　报告期内与公司存在交易的杭州顶正包材有限公司和南京应 宏薄膜科技有限公司。顶正集团是国内专业生产软包装、彩盒、 食品纸质容器的企业

　　报告期内与公司存在交易的武汉统奕包装有限公司、长沙统奕 包装有限公司、广州统奕包装有限公司和上海统一包装有限公 司

　　报告期内与公司存在交易的艾利丹尼森（中国）有限公司、 艾利丹尼森（广州）材料有限公司和AveryDennison、Avery DennisonMaterialsSdnBhd、AveryDennison（India）Private Limited、AveryDennison（Thailand）Ltd、AveryDennisonKorea Ltd等公司。上述企业均为AveryDennisonCorporation下属公 司。AveryDennisonCorporation为一家总部位于美国加利福尼 亚州的美国500强企业，业务涉及压敏技术、不干胶解决方案、 标签系统和扣件产品

　　报告期内与公司存在交易的广东冠豪高新技术股份有限公司 （股票代码600433.SH），冠豪高新成立于1993年，注册资 本18.48亿元，位于广东省湛江市。冠豪高新专业生产热敏材 料、不干胶标签材料、热升华转印纸以及无碳纸等产品，以 及其体系内浙江冠豪新材料有限公司

　　报告期内与公司存在交易的厦门建发指厦门建发浆纸集团有 限公司成立于2001年，是厦门建发股份有限公司（股票代码： 600153.SH）所属专业经营纸张、纸浆、板材、木片、废纸和 纸制品贸易业务的子公司。以及其体系内厦门新纸源电子商 务有限公司、广州建发纸业有限公司、郑州国通纸业有限公 司、武汉建发纸业有限公司、江苏建发纸业有限公司、上海 建发纸业有限公司、浙江建发纸业有限公司、浙江新纸源工 贸有限公司、香港建发HONGKONGPAPERSOURCES CO.,LIMITED

　　报告期内与公司存在交易的厦门国贸集团股份有限公司（股 票代码：600755.SH），成立于1996年，是包含浆纸、冶金、 纺织、有色、橡胶等业务在内的供应链管理企业。以及其体 系内广州启润纸业有限公司、广州启润纸业有限公司苏州分 公司、广州启润纸业有限公司海盐分公司、国贸启润（上海） 有限公司、厦门国贸纸业有限公司、厦门国贸浆纸有限公司

　　浙江东方纸业有限公司（原浙江省轻纺集团公司下属企业）前 身为浙江省造纸工业公司，成立于1981年。2006年9月顺利 完成企业改制，成为浙江省赞成集团有限公司（原浙江省轻纺 集团公司）控股子公司。致力于纸浆等造纸原材料的进口贸易， 是浙江省进口木浆的主要经销商

　　报告期内与公司存在交易的APRILINTERNATIONAL ENTERPRISEPTELTD及其关联企业。APRIL集团为国际大 型纸制品生产企业，总部位于印尼

　　关联企业，包括：UpmPulpSalesOy、Upm-Kymmene Corporation。上述企业与Upm-KymmeneOyj（芬欧汇川集团） 均为同一控制下企业，Upm-KymmeneOyj为国际大型纸制品 生产商，总部位于芬兰

　　SUZANOINTERNATIONALTRADEGMBH，是一家总部 位于巴西的公司，成立于1924年，是全球重要的硬木纸浆 生产商之一

　　指以针叶木或阔叶木为原料，以化学的或机械的或两者兼有的 方法所制得的纸浆。包括化学木浆、机械木浆和化学机械木浆 等

　　一类针对特定性能和用途而制造或改造的纸的总称，与大类用 纸如文化用纸、生活用纸、新闻纸等相对应的纸种，特种纸具 有特定用途、产量较小、生产及加工工艺复杂、技术含量高、 产品种类丰富、附加值较高等特点

　　食品包装纸泛指食品行业包装使用的特种纸及纸板，具有防 油、防水等特性，广泛应用于方便食品、休闲食品、餐饮、外 卖食品、冲调类热饮等的包装

　　格拉辛纸是英文“glassine”的译音，又名半透明玻璃纸，是 由格拉辛原纸经超级压光而成的具有良好内部强度和透明度 的特种纸，结构紧密，具有平滑度高、抗油脂性能好、离型剂 耗用少、透明度高、适合模切等优点，一般用于食品、饮料、

　　医药、日化品、电子等行业包装产品的高速自动贴标，是特殊 胶带、双面胶带基材商标、激光防伪标等的常用材料

　　描图纸一般是在经高度粘状打浆的特制漂白化学木浆中加入 硬脂酸及淀粉等胶料，低温慢速抄造而成，突出特点为纸面平 滑、强韧、透明度高、耐磨耐水、纸质均匀，最初在工程制图、 晒图中使用，后因良好的适应性广泛应用于印刷、包装、制作 广告和图册插页等领域

　　转移印花纸一般是指可以实现图案的转移的特种纸，其主要原 理为将具有热升华特性的墨水按设计好的图案预先印刷在转 印纸上，然后将印有图案的纸面与承印物接触，在一定的温度、 压力下进行热转印，油墨在高温作用下升华，渗透到承印物上， 冷却后固着，形成色彩鲜艳的图案

　　文化纸一般是指用于传播文化知识的书写、印刷纸张。主要包 括：铜版纸、书写纸、双胶纸、轻涂纸和新闻纸等

　　工业配套用纸一般用于工业生产中的辅助用纸，如防滑、隔离 污染源、防静电等，主要包括不锈钢衬纸、玻璃衬纸、涂附磨 光机用的衬垫纸、电容器绝缘纸等

　　机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安装及相 关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货物进出口（法 律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）

　　注：因公司发行的可转换公司债券转股，截至2024年6月30日，公司总股本为403,897,661股。

　　公司系家族控制企业，控股股东及实际控制人为赵磊先生、赵晨佳女士、赵云福先生、林彩玲女士。截至2024年6月30日，公司总股本为403,897,661股，其中，赵磊先生现任公司法定代表人、董事长、总经理，直接持有公司29.61%股份，赵磊先生通过控制公司员工持股平台宁波云蓝控制公司0.96%股份，合计控制公司30.57%股份。赵晨佳系赵磊配偶，现任公司董事，直接持有公司19.77%股份。赵云福系赵晨佳父亲，现任公司董事，直接持有公司1.98%的股份。林彩玲系赵晨佳母亲，现任公司董事，直接持有公司10.69%股份。四人合计控制的股份比例为63.02%。

　　赵云福、林彩玲原系夫妻关系。根据2021年3月《浙江省衢州市柯城区人民法院民事调解书》【（2021）浙0802民初1544号】（以下简称《调解书》），赵云福与林彩玲就离婚及财产分割事项达成一致，内容如下：

　　①赵云福将持有五洲特纸13.29%股份过户给赵云福、林彩玲之女赵晨宇，赵云福保留2.00%的五洲特纸股份；

　　赵云福、林彩玲已承诺于上市锁定期满后履行上述五洲特纸股份分割义务，双方均不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议；双方当事人不存在有关于公司未披露的利益安排，不会因此事项产生新的诉讼。赵晨宇已承诺于上市锁定期满后取得上述股份，不会就《调解书》中约定的财产分割事宜提出任何异议，不存在有关于公司未披露的利益安排。

　　因赵云福、林彩玲婚姻关系解除，公司实际控制人赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲为进一步明确其保持一致行动的意愿，维护公司控制权稳定，各方经充分协商，于2021年3月28日签署了《一致行动协议》，主要内容如下：

　　在审议相关事项的董事会、股东大会召开前，协议各方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流并形成一致意见，各方按照形成的一致意见在董事会、股东大会会议上做出相同的表决意见。

　　②协议任何一方向公司董事会、股东大会提出应由董事会、股东大会审议的议案时，应当事先就议案内容与其他方进行充分的沟通和交流，直至各方共同认可议案的内容后，以其中有提案权一方的名义向公司董事会、股东大会提出相关议案，且各方应对议案做出相同的表决意见。

　　（2）如果协议各方经充分的沟通和交流后难以就上述事项达成一致意见，在符合法律法规、监管机构的规定和公司章程规定的前提下，协议各方将无条件按照赵磊的意见行动。

　　（3）如果任何一方不能参加董事会、股东大会会议时，应委托其他方参与会议并行使投票表决权；如果协议各方均不能参加董事会、股东大会会议时，在协商形成一致意见后，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

　　（4）协议生效后，协议各方作为一致行动人，应当遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件的规定，按照《公司章程》和协议的约定及各自所作出的承诺行使股东权利和履行股东义务。

　　（5）协议任何一方持有公司股权比例的增加或减少不影响协议对该方的效力，该方以其所持有的公司所有股权一体受协议约束。

　　因执行衢州市柯城区人民法院出具的《调解书》，赵云福、林彩玲进行了非交易过户，导致其持股数量发生了变化，2024年1月12日，赵云福、林彩玲及赵晨宇已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记。赵晨佳依据已披露的增持计划完成了增持，导致其持股数量发生了变化。

　　截至本募集说明书签署日，赵磊、赵晨佳、赵云福、林彩玲控制公司254,516,285股，占公司总股本的63.02%，为公司的控股股东、实际控制人AG九游会·「中国」官方网站。自上市以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　赵磊：中国国籍，希腊永久居留权，1982年10月出生，高级工程师。2006年5月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司监事；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至2022年2月，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2004年8月至2008年1月，任浙江五星副经理，2021年1月至今，任浙江五星执行董事、经理；2015年1月至2021年1月，任五洲特纸（江西）监事，2021年1月至今，任五洲特纸（江西）总经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年9月至今，任森远贸易执行董事、经理；2018年6月至2021年1月，任五洲特纸董事、总经理，2021年1月至今，任五洲特纸董事长、总经理；2021年2月至今，任五洲特纸（湖北）执行董事、经理；2021年12月至今，任湖北祉星热力执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星执行董事、经理；2022年2月至今，任黄冈祉星热力执行董事、总经理；2022年4月至今，任汉川景星执行董事、经理；2023年6月至今，任五洲特纸（汉川）执行董事；2023年8月至今，任五洲特纸（龙游）执行董事、经理。

　　赵晨佳：中国国籍，希腊永久居留权，1986年7月出生。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年8月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事、财务中心资金主管；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2020年4月至2021年4月，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2019年4月至今，任浙江星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至2021年10月，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2021年10月至2024年7月，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2021年10月至2024年8月，任浙民投易融（浙江）科技有限公司董事；2021年8月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事、经理；2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事，2021年1月至2024年1月，任五洲特纸（江西）董事长，2024年1月至今，任五洲特纸（江西）执行董事；2015年6月至2023年4月，任五星进出口监事；2018年6月至今，任五洲特纸财务中心资金主管；2021年12月至今，任杭州如汝黄金珠宝有限公司监事；2023年5月至今，任五洲特纸董事；2024年8月至今，任五洲特纸副董事长；2024年1月至今，任浙江五星监事。

　　赵云福：中国国籍，希腊永久居留权，1964年11月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂副经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2003年6月至2021年1月，任浙江五星执行董事，2016年12月至2021年1月，任浙江五星经理；2017年4月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司执行董事，2018年12月至2021年8月，任九江诚宇物流有限公司经理；2017年5月至2018年6月，任九江伟丰科技有限公司经理；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）执行董事、总经理，2015年2月至2021年1月，任五洲特纸（江西）董事长、总经理，2021年1月至2024年1月，任五洲特纸（江西）董事；2018年6月至2020年12月，任五洲特纸董事长，2018年6月至今，任五洲特纸董事。

　　林彩玲：中国国籍，希腊永久居留权，1965年5月出生。1988年6月至1996年3月，任温岭县冠城精工电机厂副经理；1994年3月至1996年4月，任温岭市沪光电缆有限公司监事；1996年11月至2000年7月，任温岭市华南电缆厂经理，2000年8月至2021年5月，任温岭市华南电缆有限公司监事，2021年5月至2023年3月，任温岭市华南电缆有限公司执行董事、经理；2008年4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年11月，任森远贸易经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2014年5月至2015年2月，任五洲特纸（江西）监事，2015年2月至2024年1月，任五洲特纸（江西）副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理，2016年12月至2024年1月，任浙江五星监事；2018年6月至今，任五洲特纸董事。

　　截至本募集说明书签署日，除发行人及其子公司外，实际控制人控制或有重大影响的其他公司及其主营业务情况如下：

　　投资咨询（除证券、期货），投资管理，实业投资。（未 经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；产业用纺织制成品生产；产业用 纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。

　　一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；广告制 作；广告设计、代理；广告发布；市场营销策划；企业 形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） 社会经济咨询服务；酒店管理；品牌管理；物业管理 建筑装饰材料销售等

　　一般项目：建筑用石加工,非金属矿物制品制造，砼结 构构件销售，砼结构构件制造,水泥制品制造，水泥制 品销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电 气设备销售；机械设备销售；泵及真空设备销售；风机 风扇销售；电气设备销售；机械零件、零部件销售；渔 业机械服务；配电开关控制设备研发；阀门和旋塞销售 机床功能部件及附件销售；金属切割及焊接设备销售 电气设备修理；货物进出口；技术进出口；分支机构设 在衢州市衢江区天湖南路67号从事专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；气体压缩机械制造；金属切 割及焊接设备制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设 备制造）；塑料加工专用设备制造；齿轮及齿轮减、变 速箱制造；橡胶加工专用设备制造；发电机及发电机组 制造；金属结构制造；液压动力机械及元件制造；增材 制造装备制造；电动机制造；通用设备制造（不含特种 设备制造）；金属工具制造；电力设施器材制造；机械 零件、零部件加工；电机制造；机械电气设备制造；光 伏设备及元器件制造；配电开关控制设备制造；电子元 器件与机电组件设备制造；泵及真空设备制造；通用零 部件制造；电工机械专用设备制造；轴承、齿轮和传动 部件制造；农业机械制造；铸造机械制造；金属材料制 造；风机、风扇制造；渔业机械制造；水资源专用机械 设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；五金产品制 造；金属加工机械制造；机床功能部件及附件制造(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动)。(分支机构经营场所设在：衢州市衢江区天湖南 路67号)

　　一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；机械电气设备销售；电力电子元器件销售；电气 设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；机械电 气设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　网络技术、信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务 商务信息咨询；企业管理咨询；会务服务；保洁服务 建筑劳务分包；企业营销策划；计算机软硬件、一般劳 保用品、办公设备、电子产品、日用百货的销售；电动 自行车的租赁、销售、维修（凡涉及许可证、资质证书

　　的，凭有效许可证、资质证书经营）；开展收集、整理 储存和发布人才供求信息，职业介绍和人才信息咨询 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　一般项目：企业管理；企业管理咨询；广告制作；广告 设计、代理；广告发布；社会经济咨询服务；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。