AG九游会岳塑股份(831875)：开源证券股份有限公司关于安徽岳塑汽车工业股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见（修订稿）根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 6 号—重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“开源证券”或“主办券商”），接受安徽岳塑汽车工业股份有限公司（以下简称“岳塑股份”、“挂牌公司”、“公众公司”或“公司”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《开源证券股份有限公司关于之独立财务顾问核查意见》以下简称“本核查意见”）。独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组预案，出具本核查意见。独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（二）独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，资料提供各方已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；独立财务顾问未参加相关各方就本次交易相关协议所进行的谈判，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）独立财务顾问出具本独立核查意见的依据是交易相关方及相关中介机构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；岳塑股份董事及管理层的意见基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量发表；本核查意见未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
（四）本核查意见涉及本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，独立财务顾问的责任是确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录；
（五）本核查意见及其任何内容不构成对岳塑股份股东或任何投资者就岳塑股份股票或证券的任何投资建议和意见，亦不构成对岳塑股份股票或证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。岳塑股份股东及投资者不可依据本核查意见做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本核查意见亦不构成该等投资决策的依据，独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任；
（六）作为本次交易的独立财务顾问，我们对重大资产重组预案发表意见是在假设本次交易涉及的相关方均按本次重大资产重组预案的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的；
（七）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断； （八）独立财务顾问出具本核查意见并无考虑任何公司股东的一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的股东，应咨询其有关专业顾问；
（九）独立财务顾问履行的职责并不能减轻或免除公众公司及其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责；
（十）独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（十一）独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由公司董事会负责的对本次交易在商业上的可行性进行评论。独立财务顾问未对除本核查意见之外公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本核查意见旨在通过对重大资产重组预案所涉内容进行核查和分析，就预案是否合法、合规以及对公司全体股东是否公平、合理发表独立意见；
（十二）独立财务顾问特别提请广大投资者后期认真阅读公司就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件，尤其是重大资产重组预案、后期公司出具重大资产重组报告书、董事会及股东大会发布的关于本次交易的相关决议、与本次交易的有关法律意见书等文件之全文；
（十三）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本核查意见出具之日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任；
（十四）本核查意见旨在对重大资产重组预案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。未经独立财务顾问书面同意，本核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。对于独立财务顾问的意见，需作为本核查意见的整体内容进行考量。
1、公司本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见，其他证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
2、本次交易的标的资产为芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权。标的公司资产评估基准日拟定为 2024年 9月 30日。最终交易作价将根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由各方协商确定。
4、本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易，全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
5、截至本重组预案签署之日，本次交易尚需相关证券服务机构出具相关报告，未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。
6、截至本重组预案签署之日，公司已与交易对方就此次重组的关键事项达成一致，但在未来交易过程中，仍可能存在使得本次交易无法顺利推进的风险。
本次重大资产重组事项中，岳塑股份拟向交易对方拓普集团出售其持有的芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权，交易支付方式为现金，具体交易价格将以 2024年 9月 30日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《股权收购协议》中确定。
一般项目：货物进出口；汽车零部件研发；汽车零部件及配件 制造；汽车零配件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业 用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；机械设备销售(除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营 场所设在：宁波市北仑区新碶黄山西路215号；宁波市北仑区 大碶龙潭山路 1号；宁波市北仑区大碶坝头西路339号；宁波市 北仑区春晓观海路59号；宁波市北仑区春晓观海路36号；宁波 市北仑区春晓春晓大道99号。)
本次交易的标的资产为芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权，芜湖长鹏汽车零部件有限公司的基本情况如下：
内外饰、轻量环保材料及加工工艺的开发、研制和应用， 以改善驾乘环境和体验为目标开发为汽车发动机舱、乘 客 舱、驾驶舱、行李舱提供整体的内外软内饰及 NVH设计方 案和 OEM生产配套
一般项目：汽车零部件及配件制造；高性能纤维及复合材 料制造；隔热和隔音材料制造；智能基础制造装备制造； 非金属废料和碎屑加工处理；第二类医疗器械销售；劳动 保护用品生产（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）
岳塑股份拟向交易对方拓普集团出售其持有的芜湖长鹏汽车零部件有限公司 52.87%的股权，交易支付方式为现金，具体交易价格将以 2024年 9月 30日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《股权收购协议》中确定。
本次交易，已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构及资产评估机构，对标的资产进行审计、评估并出具审计报告和资产评估报告，待审计、评估等工作完成后公司将出具重大资产重组报告书，并交由挂牌公司董事会、股东大会审议批准。具体审计及评估情况将在审计报告和资产评估报告出具后在重组报告书中进行披露。同时本独立财务顾问将在公司披露重组报告书的同时披露独立财务顾问报告，并根据审计、评估结果说明本次交易所涉及的资产定价的合理性。
《重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”
《重组管理办法》第四十条相关规定：“ （一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。” （二）重组计算过程
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024 年 4 月 25 日出具的大信审字[2024]第 32-00045 号《审计报告》，公司2023年12月31日经审计的期末资产总额为66,837.78万元，期末净资产额（归母）为5,040.25万元。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2025 年 01 月 10 日出具的立信中联审字[2025]D-0098号《审计报告》AG九游会·「中国」官方网站，标的公司 2024年 9月 30日财务报表期末资产总额为60,329.01万元，期末净资产额（归母）为9,071.41万元。
由此，出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 90.26%，出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产金额的比例为 179.98%AG九游会·「中国」官方网站。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
对于本次交易的标的资产，已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构，会计师事务所和评估机构将按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的资产定价公允，避免损害公众公司和股东合法权益。
（2）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产；
23,000,000 股股份、占标的公司总股本的 52.87%全部质押，质权人为芜湖奇瑞科技有限公司。公司已出具承诺函“1、公司持有的标的公司 23,000,000股股份将在本次重大资产重组报告书提交公司董事会审议前解除质押。2、公司持有的标的公司 23,000,000 股股份在办理登记过户手续之日，不存在质押，不存在权属争议。”
除上述事项外，本次交易标的不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押的情形。本次重大资产重组所涉及的股权质押事项，企业承诺于本次重大资产重组报告书提交公司董事会审议前解除质押，解除质押后，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（3）实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
通过本次重大资产重组，公司可以将获得的资金用于偿还借款及利息，以此来优化公司资产负债结构，降低资产负债率，缓解公司流动资金的压力，促进公司稳健发展。
同时，公司通过重组获得更新及改扩建产线、改善产品结构的资金，加大对利润率水平贡献较高的汽车操纵杆机构总成、汽车线束等产品的投入，有助于公司改变现有产品结构、提高盈利能力。
再者，公司通过重组可以有效优化内部管理资源配置，提升管理效率及质量，切实提高挂牌公司的可持续发展能力，符合挂牌公司和全体股东利益。
综上，本次重组实施后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本次重组完成后，公司的董事、监事、高级管理人员均不会发生变化。本次交易审议流程合法合规，符合法律法规及公司章程的规定。实施重大资产重组后有利于公众公司保持健全有效的法人治理结构。
《重组管理办法》第七条规定如下：“公众公司实施重大资产重组，应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构出具相关意见。公众公司也可以同时聘请其他机构为其重大资产重组提供顾问服务。
为公众公司重大资产重组提供服务的证券服务机构及人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，不得谋取不正当利益，并应当对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。”
为本次交易提供专业意见的证券服务机构包括符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等。独立财务顾问是为公众公司提供督导服务的主办券商，主办券商不存在影响独立性、业务受到限制等不宜担任独立财务顾问的情形。
本次披露的文件为重大资产重组预案，独立财务顾问仅就本次重大资产重组预案出具核查意见，其他证券服务机构尚未出具意见。公司本次重大资产重组完成后证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
《重组管理办法》第十五条相关规定如下：“公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告AG九游会·「中国」官方网站、资产评估报告（或资产估如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资产重组预案后六个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。”
公司本次重大资产重组首次召开董事会前，标的公司的审计、评估结果尚未确定。公司于第四届董事会第十二次会议审议通过《重大资产重组预案》议案，并按照《重组管理办法》第十五条的规定在披露首次董事会决议的同时披露重大资产重组预案。
（一） 公众公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况；
（三）根据《重组管理办法》等相关法律法规规定，本次重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等信息披露文件需报送全国股份转让系统进行审查，对本次交易能否最终成功实施存在不确定性作出特别提示； （四）独立财务顾问仅对重大资产重组预案出具核查意见，证券服务机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露。
综上，岳塑股份董事会编制的重大资产重组预案的内容与格式符合《格式准则第 6号》第七条的规定。
本次重大资产重组涉及的交易标的为芜湖长鹏 52.87%股权，本次交易对方为拓普集团。本次交易前，交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。本次交易后，岳塑股份不再持有芜湖长鹏的股份，芜湖长鹏将成为交易对方拓普集团的全资子公司，与岳塑股份不再具有关联关系。
本次重大资产重组完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次重大资产重组不会导致或产生新的同业竞争。
根据全国股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定，“为挂牌公司重大资产重组提供服务的独立财务顾问和律师事务所应当对挂牌公司等相关主体是否属于失信联合惩戒对象进行核查、说明，并就上述主体被列入失信联合惩戒对象名单的原因、是否符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等关于重大资产重组的基本要求、是否可能损害挂牌公司及其股东的合法权益、相关情况是否已充分规范披露进行核查并发表明确意见。” 经查询国家企业信用信息公示系统（）、中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）等政府部门公示网站，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司；交易标的及其控股股东、实际控制人、控股子公司；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
经核查，本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请除证券公司、律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方的行为。
本独立财务顾问参照《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
23,000,000 股股份、占标的公司总股本的 52.87%全部质押，质权人为芜湖奇瑞科技有限公司。公司已出具承诺函“1、公司持有的标的公司 23,000,000股股份将在本次重大资产重组报告书提交公司董事会审议前解除质押。2、公司持有的标的公司 23,000,000 股股份在办理登记过户手续之日，不存在质押，不存在权属争议。” 除上述事项外，本次交易标的不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押的情形。
除上述事项外，本次交易标的不存在被查封、扣押、冻结或者被抵押的情形。本次重大资产重组所涉及的股权质押事项，企业承诺于本次重大资产重组报告书提交公司董事会审议前解除质押，解除质押后，重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（三）公司依照《重组管理办法》第七条的要求，已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问，已聘请符合《证券法》规定的律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等证券服务机构为本次重组提供中介服务。
（四）在交易对手方及交易价格等事项尚未最终确定的情况下，公司依照《重组管理办法》第十五条的规定，在披露首次董事会决议的同时披露《重大资产重组预案》。
（八）公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司；标的公司及其董事、监事、高级管理人员、控股子公司；交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。
（九）本次重大资产重组完成后，有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（十）本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方的行为；公司不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。